§ 1 Zakres obowiązywania 

1. Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży i dostawy obowiązują tylko w odniesieniu do umów zawartych z przedsiębiorstwami w myśl § 14 BGB [niemiecki kodeks cywilny], osobami prawnymi prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym („Klient”).

2. Stosunek prawny między Klientem i nami regulują wyłącznie niniejsze Ogólne warunki sprzedaży i dostawy. Tym samym wyraźnie odrzuca się odmienne warunki handlowe obowiązujące u Klienta. Wyłącznie te warunki handlowe obowiązują także wówczas, gdy, mając świadomość sprzecznych lub odmiennych warunków handlowych obowiązujących u Klienta, bez zastrzeżeń realizujemy dostawę do Klienta. Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy obowiązują w momencie wysłania przez nas potwierdzenia zamówienia, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. 

3. Z zastrzeżeniem zmiany naszych Ogólnych warunków sprzedaży i dostawy te warunki umowne mają stanowić podstawę także dla umów zawieranych w przyszłości między nami i Klientem bez konieczności ich ponownego uwzględnienia.

§ 2 Oświadczenia woli dotyczące umów

1. Jeżeli z okoliczności nie wynika inaczej, nasze oferty stanowią jedynie kierowane do Klienta wezwania do złożenia nam ostatecznych ofert umownych („invitatio ad offerendum”). Mamy prawo przyjąć oferty umowne Klienta w ciągu trzech tygodni poprzez wysłanie potwierdzenia zamówienia. W tym okresie Klient jest związany swoimi deklaracjami umownymi. Nasze potwierdzenie zamówienia ma decydujące znaczenie dla treści umowy zakupu.

2. Przyjmując zlecenia, zakładamy wypłacalność Klienta i w jednostkowych sytuacjach zastrzegamy sobie prawo do uzależnienia przyjęcia zamówienia Klienta od przedłożenia poręczenia bankowego lub wiążącego zobowiązania banku do udzielenia kredytu w wysokości przewidywanej należności na fakturze. Jeżeli brak zdolności kredytowej ujawni się dopiero po zawarciu umowy, wówczas po uzgodnieniu z Klientem możemy odstąpić od umowy lub zażądać zabezpieczenia w ciągu tygodnia.

3. Oferty umowne z naszej strony są niewiążące, jeżeli z potwierdzenia zlecenia nie wynika inaczej.

4. Wszystkie porozumienia zawierane między nami i Klientem w celu wykonania tej umowy należy udokumentować na piśmie. Poszczególne umowy, w szczególności umowy dodatkowe, uzupełnienia lub zmiany zawarte z klientem w indywidualnych przypadkach, mają pierwszeństwo przed niniejszymi Ogólnymi Warunkami Sprzedaży i Dostawy, pod warunkiem, że treść takich odmiennych umów została sporządzona na piśmie lub potwierdzona przez nas w formie pisemnej.

§ 3 Ceny 

1. Jeżeli z potwierdzenia zlecenia nie wynika inaczej, obowiązują nasze ceny netto (bez podatku obrotowego) „EXW”. Do tego dochodzi podatek obrotowy w wysokości każdorazowo obowiązującej stawki.

2. Wszystkie podatki i pozostałe świadczenia należne z tytułu dostaw i usług w kraju odbioru obciążają Klienta.

3. Rabaty przyznane kupującemu powinny być zapewnione tylko w przypadku sprawnej realizacji transakcji. Z tego względu nie przyznaje się ich w szczególności w przypadku, gdy złożony zostanie wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego wobec majątku kupującego, kupujący nie uiści należności w wyznaczonym mu terminie płatności lub między kupującym i nami toczy się spór prawny wynikający z tej umowy lub pozostający w związku z nią.

§ 4 Sposoby płatności

1. Klient jest obowiązany spełnić nasze roszczenia dotyczące płatności w trybie natychmiastowym i bez potrącenia. Potrącenie skonta wymaga szczególnego porozumienia na piśmie. Weksle i czeki będą przez nas akceptowane tylko na podstawie odrębnego porozumienia i tylko w celu wykonania zobowiązania.

2. Prawa do naliczania przysługują Klientowi tylko wówczas, gdy jego roszczenia wzajemne stwierdzono prawomocnie, nie budzą wątpliwości lub zostały przez nas uznane. Z tytułu roszczeń wzajemnych kwestionowanych i niestwierdzonych prawomocnie Klientowi nie przysługuje także prawo zatrzymania.

§ 5 Zwłoka w płatności

1. Klient popada w zwłokę – z zastrzeżeniem wcześniejszego upomnienia – najpóźniej 14 dni po terminie płatności i wpłynięciu faktury lub równoważnego wezwania do dokonania płatności.

2. Jeśli klient zalega z płatnością dłużej niż dwa tygodnie lub zawiesił płatności, wszystkie roszczenia wynikające z istniejących relacji biznesowych z klientem stają się natychmiast wymagalne, nawet jeśli w indywidualnych przypadkach przyznano warunki płatności. Natychmiastowa wymagalność następuje również w przypadku znacznego pogorszenia sytuacji finansowej klienta, które zagraża realizacji naszego roszczenia o zapłatę.

(3) Jeżeli postępowanie płatnicze klienta ulegnie pogorszeniu, na przykład przez częste opóźnienia w płatności, co stwarza ryzyko zagrożenia naszego roszczenia lub realizacji naszego roszczenia z danego stosunku prawnego, jesteśmy uprawnieni uzależnić dalsze dostawy od przedpłaty lub odpowiedniego zabezpieczenia. Dotyczy to również sytuacji, gdy o pogorszeniu sytuacji płatniczej dowiemy się dopiero po zawarciu danej umowy. Jeżeli klient nie dokonuje przedpłaty mimo wezwania i wyznaczenia terminu lub nie zapewni wystarczającego zabezpieczenia w wyznaczonym odpowiednim terminie, jesteśmy uprawnieni do odmowy świadczenia, a ewentualnie po wyznaczeniu terminu - do odstąpienia od odpowiedniej umowy oraz dochodzenia ods3. Jeżeli zachowanie płatnicze klienta ulegnie pogorszeniu, na przykład z powodu zauważalnie częstych opóźnień w płatnościach, a wiąże się to z ryzykiem, że nasze roszczenie lub realizacja naszego roszczenia wynikającego z danego stosunku prawnego zostanie zagrożona, wówczas jesteśmy uprawnieni do uzależnienia dalszych dostaw od zapłaty z góry lub wpłacenia stosownego zabezpieczenia. Dotyczy to również sytuacji, gdy o pogorszeniu zachowania płatniczego dowiemy się dopiero po zawarciu danej umowy. Jeżeli klient, mimo wezwania do zapłaty i wyznaczenia terminu, nie dokona zapłaty zaliczki lub nie udzielą wystarczającego zabezpieczenia w wyznaczonym mu rozsądnym terminie, mamy prawo odmówić wykonania umowy, a w razie konieczności również po wyznaczeniu terminu odstąpić od umowy, jak również żądać odszkodowania. Możemy odstąpić od umowy natychmiast, jeżeli towary są wyprodukowane w sposób niezbywalny, np. w przypadku produktów wykonywanych na zamówienie.

4. W przypadku opóźnienia płatności ze strony Klienta przysługuje nam prawo do zapłaty ryczałtu w wysokości 40,00 € zgodnie z § 288 V niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).

§ 6 Prawo odstąpienia od umowy

Mamy prawo odstąpić od umowy, gdy nastąpi istotne pogorszenie sytuacji ekonomicznej Klienta, w szczególności gdy względem niego dokonywane są zajęcia lub podejmowane inne działania egzekucyjne lub gdy wszczęte zostaje sądowe lub pozasądowe postępowanie upadłościowe.

§ 7 Obowiązek odszkodowawczy Klienta

Jeżeli zgodnie z przepisami prawa przysługuje nam wobec Klienta roszczenie odszkodowawcze w miejsce świadczenia, wynosi ono – z zastrzeżeniem wykazania przez nas wyższej szkody – ryczałtowo 10% uzgodnionej ceny zakupu. Klient ma prawo wykazać, że szkoda w ogóle nie powstała lub jest znacznie niższa niż wartość ryczałtowa.

§ 8 Świadczenia 

Z braku sprzecznych porozumień mamy prawo do dokonywania dostaw częściowych oraz świadczeń częściowych, jeżeli odstępstwo zawiera się w granicach tolerancji przyjętych w handlu lub jeżeli przedmiot dostawy stanowią różne meble, które nie tworzą kompletu. Za dostawy lub usługi częściowe klient będzie płacił według wartości częściowej dostawy lub usługi zgodnie z postanowieniami § 4.

§ 9 Termin dostawy 

1. Uzgodnione terminy dostawy traktuje się jako przybliżone i z zastrzeżeniem prawidłowej oraz terminowej dostawy własnej.

2. Dopełnienie naszego obowiązku dostawy zakłada terminowe i należyte spełnienie zobowiązań przez Klienta.

3. Terminy dostawy ulegają wydłużeniu o czas trwania przeszkody w przypadku wystąpienia siły wyższej oraz nieprzewidzianych, niezawinionych przez nas zdarzeń, także wówczas, gdy wystąpiły w naszym zakładzie lub u poddostawcy. W szczególności bierze się pod uwagę: zakłócenie działalności firmy, strajki lub lokauty u nas lub u naszych dostawców, opóźnienie w dostawie istotnych surowców. Nie można domagać się wykazania związku przyczynowo skutkowego między wyżej wymienionymi sytuacjami i dostawą następczą.

4. Jeżeli dostawa nie jest możliwa z przyczyn wymienionych w ustępach 2 oraz 3 na okres jednego miesiąca, przy czym nie jest to przez nas zawinione, mamy prawo odstąpić od umowy.

5. Niedotrzymanie okresów i terminów dostawy z uwzględnieniem wydłużenia zgodnie z ustępami 2 oraz 3 uprawnia Klienta do dochodzenia przysługujących mu praw, w szczególności do odstąpienia od umowy, dopiero wówczas, gdy wyznaczy nam na piśmie stosowny termin dodatkowy wynoszący co najmniej 14 dni.

6. Ewentualne roszczenia odszkodowawcze z tytułu zwłoki w dostawie są ograniczone do 15% ceny zakupu (netto), chyba że zwłoka w dostawie została spowodowana umyślnie lub jest skutkiem rażącego niedbalstwa.

7. Jeżeli Klient mimo powiadomienia o gotowości do wysyłki nie odbierze towaru w miejscu wykonania zobowiązania w ciągu 14 dni, mamy prawo odstąpić od umowy i sprzedać towar w innym miejscu. Klient ponosi ewentualne koszty magazynowania oraz ryzyko związane z magazynowaniem.

§ 10 Miejsce świadczenia, przejście ryzyka, dostawa

Jeżeli nie uzgodniono inaczej, dostawa jest realizowana „ex works” (EXW) zgodnie z Incoterms 2010.

§ 11 Pożądane właściwości towarów

1. Pożądane właściwości towarów są określone w porozumieniach umownych. Jeżeli nie postanowiono wyraźnie, nie udzielamy na to gwarancji niezależnej od zawinienia. Dotyczy to także powoływania się na normy DIN.

2. Przyjęte w handlu odstępstwa w wykonaniu, strukturze, kolorystyce i wymiarach zakupionego towaru, które leżą w naturze zastosowanych materiałów, nie uprawniają Klienta do dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi, jeżeli wartość zakupionej rzeczy lub jej zdatność do użytku ogólnego lub ustalonego w umowie ulega jedynie nieznacznemu zmniejszeniu.

§ 12 Obowiązek zakwestionowania towaru

Dostawy podlegają sprawdzeniu przez Klienta lub odbiorca określony przez Klienta jest obowiązany dokonać ich sprawdzenia niezwłocznie po ich otrzymaniu. Po przyjęciu towaru przez Klienta lub wskazaną przez niego osobę bez zastrzeżeń wyłącza się każdą zgłoszoną w późniejszym terminie reklamację z tytułu zewnętrznych właściwości dostawy. Pozostałe wady towaru można reklamować, o ile są widoczne, jedynie w ciągu 3 dni roboczych po jego dostarczeniu, w pozostałym zakresie jedynie w ciągu 3 dni roboczych po wykryciu. Reklamacje należy zgłaszać w formie tekstowej.

§ 13 Gwarancja 

1. W przypadku występowania wady zakupionej rzeczy i jej terminowego zareklamowania udzielamy w pierwszej kolejności wedle naszego wyboru rękojmi przez dostarczenie towaru zastępczego w nienagannym stanie lub przez naprawienie dostarczonych towarów („świadczenie uzupełniające”). Towar wadliwy wolno odesłać nam wyłącznie po uzyskaniu od nas uprzedniej zgody. W przypadku odesłania towaru bez naszej uprzedniej zgody mamy prawo odmówić jego przyjęcia.

2. W przypadku świadczenia uzupełniającego Klient dopiero po dwukrotnym niepowodzeniu ma prawo obniżyć uzgodnioną cenę zakupu, odstąpić od umowy lub – pod warunkami § 14 – domagać się odszkodowania z tytułu dostarczenia wadliwego towaru.

3. Jesteśmy uprawnieni uzależnić wykonanie zobowiązania od zapłaty należnej ceny kupna. Jednakże zezwalamy kupującemu na zatrzymanie części ceny zakupu pod warunkiem, że zatrzymanie to będzie proporcjonalne do wady.

4. Okres przedawnienia wszelkich roszczeń z tytułu wad wynosi 24 miesiące. Dostawa towaru zastępczego jest dokonywana wyłącznie w ramach wypełnienia naszych zobowiązań z tytułu rękojmi na pierwotny towar.

5. Jeżeli wobec Klienta w przypadku odsprzedaży towaru konsumentowi w myśl § 13 BGB [niemiecki kodeks cywilny] konsument dochodzi roszczeń z tytułu wad, prawo regresu Klienta względem nas opiera się z zastrzeżeniem ewentualnych roszczeń odszkodowawczych, które podlegają § 14 tych warunków sprzedaży i dostawy, na przepisach ustawowych §§ 478, 479 BGB [niemiecki kodeks cywilny]. To samo dotyczy sytuacji, w której pośrednik w łańcuchu dostaw wysuwa wobec Klienta roszczenia zwrotne z tytułu prawa konsumenta do rękojmi.

6. Jeżeli dostarczony przez nas towar należy zakwalifikować jako produkt cyfrowy w rozumieniu § 327 I 1 BGB lub jako towar z elementami cyfrowymi w rozumieniu § 327 a III 1 BGB, klient podejmie w pierwszej kolejności próbę uzyskania aktualizacji zgodnie z § 327 I BGB lub § 475 b III nr 2 i IV nr 2 BGB od producenta produktu cyfrowego lub towaru z elementami cyfrowymi. W takim przypadku stosuje się przepisy ustawowe.

§ 14 Odpowiedzialność cywilna

1. Nasza odpowiedzialność cywilna jest ograniczona zasadniczo do szkód spowodowanych umyślnie lub w wyniku rażącego niedbalstwa przez nas lub podmioty działające w naszym imieniu. Za zwykłe niedbalstwo ponosimy odpowiedzialność cywilną tylko w przypadku narażenia na utratę życia, uszkodzenia ciała i wywołania rozstroju zdrowia oraz niedopełnienia podstawowych obowiązków. Podstawowy obowiązek to obowiązek, którego wypełnienie jest w ogóle warunkiem wstępnym należytego wykonania umowy i na którego dopełnienie Klient co do zasady liczy lub może liczyć.

2. Jeżeli ponosimy odpowiedzialność cywilną z tytułu naruszeń zobowiązań na podstawie zwykłego niedbalstwa, nasza odpowiedzialność cywilna jest pod względem wysokości ograniczona do typowych szkód w przypadku umów branego pod uwagę rodzaju, które można było przewidzieć w chwili zawierania umowy lub najpóźniej w chwili naruszenia obowiązku. Nie dotyczy to narażenia na utratę życia, uszkodzenia ciała i wywołania rozstroju zdrowia.

3. Roszczenia odszkodowawcze, które na mocy przepisów prawa nie zakładają zawinienia, pozostają nienaruszone przez postanowienia w ustępie (1) i ustępie (2).

§ 15 Zastrzeżenie własności 

1. Wszelkie dostawy są dokonywane z zastrzeżeniem własności. Dostarczony towar pozostaje naszą własnością do chwili całkowitego opłacenia wszystkich należności, które przysługują nam obecnie lub będą przysługiwać w przyszłości względem Klienta. Klientowi zezwala się do odwołania na przetwarzanie dostarczonych towarów w ramach należytego obiegu handlowego lub na odsprzedawanie ich. W przypadku gdy Klient postępuje niezgodnie z umową, w szczególności w przypadku zwłoki w płatności, mamy prawo dochodzić naszych praw z tytułu zastrzeżenia własności, w szczególności prawa do odebrania towaru dostarczonego z zastrzeżeniem własności, bez uprzedniego odstąpienia od danej umowy sprzedaży.

2. Jeżeli zastrzeżony towar zostanie przetworzony do postaci nowej ruchomości, przetworzenie jest dokonywane zawsze na naszą rzecz bez powstania u nas zobowiązań z tego tytułu. Nowa rzecz staje się naszą własnością. Jeżeli zastrzeżony towar zostanie przetworzony wraz z innymi przedmiotami nienależącymi do nas, nabywamy współwłasność nowej rzeczy proporcjonalnie do wartości naszego zastrzeżonego towaru względem przetworzonych innych przedmiotów w chwili przetworzenia. W odniesieniu do nowej ruchomości powstającej w wyniku przetworzenia stosuje się w pozostałym zakresie analogiczne zasady jak w przypadku zakupionej rzeczy dostarczonej z zastrzeżeniem.

3. Jeżeli zastrzeżony towar zostanie połączony, zmieszany lub zintegrowany z innymi przedmiotami nienależącymi do nas, stajemy się współwłaścicielami zgodnie z przepisami prawa. Jeżeli zmieszanie zostanie dokonane w taki sposób, że rzecz Klienta należy uznać za rzecz główną, wówczas przyjmuje się, że Klient przeniesie na nas współwłasność proporcjonalnie. Klient ma obowiązek nieodpłatnie przechowywać rzeczy będące naszą własnością lub współwłasnością.

4. Na wypadek odsprzedaży zastrzeżonego towaru Klient już teraz dokonuje cesji wierzytelności przysługujących mu z tytułu odsprzedaży względem jego odbiorców i osób trzecich, i to niezależnie od tego, czy dostarczony towar odsprzedano bez przetworzenia czy po przetworzeniu; niniejszym przyjmujemy cesję. Jeżeli odsprzedany zastrzeżony towar jest naszą współwłasnością, wówczas cesja wierzytelności rozszerza się na kwotę, która odpowiada wartości udziału w naszej współwłasności. Jeżeli Klient nie ma możliwości dokonania cesji odpowiadającej jednej z powyższych regulacji, w szczególności na skutek cesji na rzecz podmiotów trzecich w drodze pierwszeństwa, w myśl tego przepisu odsprzedaż nie jest dokonywana w ramach należytego obiegu handlowego. Klient do momentu dokonanego przez nas odstąpienia ma prawo ściągać odstąpione nam wierzytelności. Nie narusza to naszego upoważnienia do samodzielnego ściągania wierzytelności. Zobowiązujemy się jednak do nieściągania należności, dopóki Klient wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych z uzyskanych dochodów, nie popadł w zwłokę w płatności i w szczególności nie został złożony wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub nastąpiło wstrzymanie płatności. Jeżeli tak jednak jest, możemy domagać się, by Klient powiadomił nas o odstąpionych wierzytelnościach i stosownych dłużnikach, przekazał nam wszystkie dane niezbędne do ściągania wierzytelności, przekazał stosowną dokumentację i poinformował dłużników (osoby trzecie) o cesji. Jesteśmy upoważnieni również do samodzielnego zgłoszenia dłużnikowi cesji.

5. Klient jest obowiązany poinformować nas niezwłocznie o działaniach egzekucyjnych lub pozostałych ingerencjach osób trzecich w zastrzeżony towar lub w odstąpione wierzytelności oraz przekazać nam dokumentację niezbędną do postępowania. Jeżeli osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić nam kosztów sądowych i pozasądowych, Klient odpowiada za poniesioną przez nas stratę.

6. Z chwilą wstrzymania płatności, złożenia wniosku i wszczęcia sądowego postępowania upadłościowego lub pozasądowego postępowania układowego wygasa prawo do odsprzedaży, do wykorzystywania lub do zintegrowania zastrzeżonego towaru oraz upoważnienie do ściągania odstąpionych wierzytelności; w przypadku oprotestowania czeku lub weksla upoważnienie do ściągania wygasa również.

7. Jesteśmy zobowiązani zwrócić przysługujące nam zabezpieczenia wedle własnego wyboru, jeżeli ich szacunkowa wartość przekracza 150 procent sumy otwartych wierzytelności.

§ 16 Miejsce wykonania zobowiązania

Jeżeli z tych warunków handlowych i z potwierdzenia zlecenia nie wynika inaczej, miejscem wykonania wszelkich obustronnych zobowiązań jest siedziba naszego przedsiębiorstwa.

§ 17 Prawo właściwe 

W odniesieniu do wszelkich stosunków prawnych między nami i Klientem wynikających z tej umowy lub mających związek z nią miarodajne są przepisy prawa Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

§ 18 Jurysdykcja

Jurysdykcję w zakresie wszelkich sporów między nami i klientami krajowymi wynikających z niniejszej umowy lub mających z nią związek sprawuje sąd właściwy dla siedziby naszego przedsiębiorstwa albo zgodnie z naszym wyborem sąd ogólny lub szczególny właściwy dla siedziby Klienta, jeżeli Klient jest kupcem, osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym i ani spór prawny nie dotyczy roszczenia nieprawnomajątkowego, które jest przydzielone sądom rejonowym bez względu na wartość przedmiotu sporu, ani nie jest ustanowiona wyłączna właściwość miejscowa sądu. To samo dotyczy sporów prawnych z osobami, które swoje miejsce zamieszkania lub miejsce zwykłego pobytu po zawarciu umowy przeniosły z obszaru obowiązywania kodeksu postępowania cywilnego lub których miejsce zamieszkania lub miejsce stałego pobytu w chwili wniesienia powództwa nie jest znane.

§ 19 Ochrona danych

Niniejszym informujemy klienta, że dane osobowe uzyskane w związku z relacjami biznesowymi będą przetwarzane zgodnie z przepisami ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO) i federalnej ustawy o ochronie danych (BDSG).